その他の手続き

有限会社から株式会社への移行

1.特例有限会社として以降も存続する(みなし株式会社)

特例有限会社とは、「従来の有限会社と同様の扱いを受ける『有限会社』という名称の株式会社」のことです。

会社法では有限会社と株式会社は、株式会社に一本化されますが、現に存在する有限会社が当然に消える事はありません。「従来の有限会社と変わらないようにするための特則」を設け、従来の有限会社と同じ組織形態を持ち、旧有限会社法とほぼ同じ規定が適用される特別な株式会社として、特例有限会社を設けたのです。

この方式を選択した場合、原則として特に変更登記手続きは必要ありません( ※ 最低限必要な登記記録上の変更については、会社法施行時に法務局 が職権で移行登記を済ませてあります。)

登記記録上は、「有限会社」と記載されたままですが、現在の会社法に合わせて「株式会社」とみなす、という事です。

2.商号変更により、株式会社へ移行する

会社法では営業継続中の有限会社も実態は株式会社とみなされるので、会社の商号を「○○有限会社」から「○○株式会社」に変更するだけで、株式会社に変更登記できます。(※最低資本金制度が撤廃されておりますので、資本増加の必要はありません。)

事業規模が拡大して株式会社化を目指していた会社や、本来株式会社として起業したかったが、最低資本金や役員数等の諸般の事情で有限会社で事業をしていた会社にとっては、会社法施行は有限会社にとって株式会社化する、大きな機会と言えます。

但し、株式会社は役員の任期がある(最長約10年まで伸長する事はできます)ため定期的に役員変更登記が必要、事業年度末毎に計算書類の公告が必要といった負担も発生します。

資本金の変更

1.資本金の増加(増資)

資本金は、会社の規模や信用をはかるためのひとつの基準になるものです。

会社が事業の拡張や新規事業の開始等で新たに資金が必要になった場合に、金融機関以外からの資金調達の手段として資本金を増加する方法があります。募集株式の発行や剰余金・準備金の資本組入れなどがその方法です。

いずれも会社法に規定された手続きを踏み、登記申請をして登記記録に反映させることが必要となります。

募集株式の発行は、株主に対して持株比率に応じて株式を割当てる株主割当とそれ以外の第三者割当てに分けられます。会社の役員や縁故者、取引先等が株式を引き受ける場合も第三者割当の方法による増資になります。

会社が新株を発行するときは、割当ての方法、公開会社か非公開会社かによって、取締役会または株主総会で募集事項を決定することになります。

2.資本金の減少(減資)
一般的な減資手続きの流れ

会社の事業規模の調整や税金対策などの理由で、資本金を減少することが会社経営に有効となる場合があります

資本金を減少したときは、その登記を申請する必要があります。資本金の減少は株主総会の決議が必要になります。

また、資本金は会社債権者に対する担保として会社に留保すべき財産額を示すものですので、これを減少するためには会社債権者に対する公告・催告等の厳格な手続きが要求されます。

資本金減少の効力が発生するのは、株主総会で決議した日から少なくとも1ヶ月後となりますので、目的に合わせたスケジュールを作ることが必要です。

解散・清算


一般的な減資手続きの流れ
1.解散

会社の事業を終結し、会社の存在を消滅させるためには、解散して、清算手続きにより既存の法律関係を処理する必要があります。

最も多い解散事由は、「株主総会の決議による解散」ですが、株主総会の決議によって解散が承認されると、会社の役員は当然にその資格を失い、以後は清算人が会社を代表して清算手続きを行っていくことになります。

この際に、解散及び清算人選任の登記申請が必要になります。

上記の他、以下の解散事由があります。

  • 定款で定めた存続期間の満了
  • 定款で定めた解散の事由の発生
  • 合併による会社の消滅
  • 破産手続開始の決定
  • 解散を命ずる裁判
  • 休眠会社(最後に登記をしてから12年以上経過している会社)のみなし解散
2.清算手続き

清算手続きにおいて、会社名義の全ての財産と負債を処理したあと、株主総会で決算報告等の承認を行い、決議 が成立した時点で会社は法人格を失って消滅することになります。

清算結了の際にも、その登記申請が必要になります。

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