役員変更の手続き

役員変更の手続き

商業登記記録の登記事項に変更が発生した場合には、2週間以内に変更登記をしなければならず、それを怠ると、100万円以下の過料に処せられます。最近、この変更登記を怠ったために多額の過料に処せられるケースが増えています。

会社の役員(取締役、代表取締役、監査役等)も同様に、変更が発生した場合は、登記を申請する必要があります。

任期満了後も同じ役員が再任となる場合にも変更登記が必要です。

忘れがちな手続ですが、会社の代表権者等を公示する大切な手続きですので、忘れないよう注意したいものです。

役員変更登記が必要な場合

役員変更の登記が必要になるのは主に次のような場合です。

1.任期満了(再任を含む) 2.辞任 3.解任 4.死亡 5.資格喪失 6.氏名・住所変更

具体的な手続き

取締役及び代表取締役、監査役の変更の流れ

※定款の定めにより選任期間が異なる場合があります。
※(代表)取締役就任の場合、取締役の印鑑証明書が必要になる場合があります。
※ 氏名変更・住所変更は変更を証する書面は不要です。

取締役、監査役の任期

取締役・会計参与の任期

監査役の任期

株式会社の取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています(会社法332条)。

但し、株式の譲渡制限規定を設けている会社(非公開会社)は、定款変更によって、取締役及び監査役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます。

役 員の任期を約10年にすると、役員変更にかかる費用は軽減されますが、任期中の役員に辞めてもらう方法が、辞任か解任しかない事、任期満了後も登記申請を せず、最後に登記申請をしてから12年が経過すると法務局にて職権で解散登記がされてしまうなどのデメリットもあります。慎重な検討が必要です。

機関設計

  株式譲渡制限あり 株式譲渡制限なし
区分 非公開会社 公開会社
取締役の人数 1人以上
※取締役会設置時は3人以上
3人以上
取締役会 任意 必置
監査役 任意
※取締役会設置時で
会計参与非設置時は必置
必置
会計参与 任意 任意

株式会社は、株主総会と1名以上の取締役を設置しなければなりません。(会社法326条)

非公開会社については、その他の機関(取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人、委員会等)は、定款の定めによって任意に設置できるとされています。

非公開会社は、実体にあった役員構成とするために取締役を1名とすることができます。

その場合、会社法施行前から存在する株式会社については「取締役会設置会社」「監査役設置会社」である旨が職権で登記されていますので、株主総会の決議によってその定めを廃止し、株式の譲渡制限に関する規定の承認機関を取締役会から株主総会(もしくは代表取締役)へ変更する登記が必要になります。

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